股票期权是国内上市公司应用较多的一种股权激励形式。所谓股权激励，即是一种公司员工通过一定形式获取一部分股权的长期性激励制度，是企业员工能以股东的身份参与企业决策、分享利润、承担风险，从而勤勉地为公司的长期发展服务。为了规范股票期权所得的个人所得税管理，财政部、国家税务总局曾先后于2005年和2006年下发了《关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号，以下简称“35号文”）和《关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号，以下简称“902号文”），对股票期权个人所得税征收管理做出了严密细致的规定。
一、对35号文和902号文股票期权所得的通俗理解
员工到实施股票期权的上市企业或非上市企业任职时，企业即授予该员工一项权利，这项权利允许该员工在未来某个时候（如必须在本企业工作满半年或2年或满足其他条件才能得到该项权利）以某一特定价格（如该股票的发行价或购买股票当天市场价格的折扣价格等）购买本公司（指上市公司）一定数量的股票或本公司（指非上市公司）持有的一定数量的其他上市公司股票。
当该员工满足了企业要求的任职时间或其他条件后，该员工即可按企业事先许诺的价格购买本企业一定数量的股票，该员工行权后，这些股票即属于该员工个人所有，可以转让，也可以坐等企业分红派息。该员工购买股票当天的市场价格比该员工从企业实际购买价格高时，高出的部分即形成该员工的股票期权所得，应确认当期收入的实现。
对因特殊情况，员工在行权前将股票期权转让的，该员工取得的净收益也是股票期权性质的所得，同样要确认当期收入的实现。
二、关于35号文和902号文股权转让所得政策把握要点
（一）文件适用的企业，包括内资企业、外商投资企业和外国企业在中国境内设立的机构场所。笼统地讲，就是在中国境内的任何公司企业，包括境外母公司在境内设立的子公司或在境外设立子公司的境内母公司，以及在境内设立的具有公司企业性质的机构、场所。
（二）文件适用的实施股票期权激励计划的境内企业可以是上市公司，也可以是非上市公司。
（三）作为股票期权激励的股票可以是雇主（上市公司）自己的股票或雇主持有的其他上市公司股票。即股票期权激励的标的必须是上市公司股票。股票可以在上海或深圳交易所上市，也可以在香港或外国股票（证券）交易所上市，即包括发行A股、B股、H股和X股等股票的上市公司。
（四）文件适用的纳税人包括在中国境内有住所和无住所的个人，一般指中国公民和外籍人员。
（五）股票期权所得个人所得税政策主要适用“工资、薪金所得”、“利息、股息、红利所得”、“财产转让所得”等应税所得项目。
（六）文件中，员工在一个纳税年度中首次取得股票期权形式工资、薪金所得个人所得税计算公式中的“规定月份数”和在一个纳税年度中第二次及以后多次取得股票期权形式工资、薪金所得个人所得税计算公式中的“该项所得境内工作期间月份数”是指授予日与行权日之间的月份数。即以公司授予员工股票期权的时间为起点，以员工购买股票的时间为终点，确定两种情形下的“月份数”。
三、关于股票期权所得适用工资、薪金所得项目的个人所得税相关政策规定
作为上市公司或非上市公司对其员工激励的一种手段，股票期权所得是因员工在企业的表现和业绩而取得的与任职、受雇有关的所得，因此，股票期权所得应按“工资、薪金所得”项目计征个人所得税。
（一）关于股票期权形式工资薪金所得的实现方式
按照35号文和902号文的规定，有两种实现形式：一种是员工本人行权，购买股票，并按照行权时的市场价与施权价的差额计算工资薪金所得。另一种是员工在企业授予的股票期权未到期时将该股票期权转让给他人，由他人行权。该员工转让股票期权取得的净收入即为工资薪金所得。
（二）关于股票期权形式工资薪金所得的征免税界定
总体原则是按员工在中国境内所负纳税义务来进行征免税界定的：一是对中国境内居民取得股票期权形式工资薪金所得应当全面履行纳税义务；二是对境内无住所人员（主要指外籍人员）取得股票期权所得应当先按国家税务总局《关于在中国境内无住所个人以有价证券形式取得工资薪金形式所得确定纳税义务有关问题的通知》（国税函[2000]190号）的规定，划分境内、外工作期间月份数比例，以确定哪些工作期间属于在中国境内必须承担纳税义务的时间，并据此比例来计算全部股票期权所得中应当在境内履行纳税义务的股票期权形式工资薪金所得，即确定这类纳税人的“股票期权形式的工资薪金应纳税所得额”。
（三）关于股票期权形式工资薪金所得的计税方法
对股票期权形式的工资薪金所得实行单独计税（不与当月的工资薪金收入合并计算）且不扣除法定费用标准（2008年3月起调整为2000元/月或4800元/月，下同。因为当月工资薪金收入计征个人所得税时已扣除了法定费用标准）的方法计征个人所得税。
当然，被授予股票期权所得的企业员工通常情况下工资薪金收入都会高于法定费用扣除标准。但是，并不排除企业员工取得股票期权形式工资薪金所得当期的其他工资薪金收入低于法定费用扣除标准的可能，在计征股票期权形式工资薪金所得个人所得税时，是否应予补扣当月工资薪金所得与费用扣除额的差额，35号文和902号文并未予以考虑。
由于公司实行股票期权事先都设定了条件，如工作时间、工作业绩，等等，所以，计征个人所得税时允许将一次性取得的股票期权形式工资薪金所得按其在中国境内工作期间月份数（在中国境内工作月份数超过12个月的，按12个月计算）平均后计算征收个人所得税。
员工以在一个公历月份中取得的股票期权形式工资薪金所得为一次。下面按员工在一个纳税年度内首次和以后每次两种情形介绍股票期权形式工资薪金所得个人所得税计征方法：
1、纳税年度内员工首次取得股票期权形式工资薪金所得应按照下列公式计算缴纳个人所得税：
应纳税额=（股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额/规定月份数×适用税率－速算扣除数）×规定月份数
股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额=（行权股票的每股市场价员工取得该股票期权支付的每股施权价）×股票数量
2、纳税年度内被激励对象多次取得股票期权形式工资薪金所得，应将本次所得与纳税年度内本次以前取得的股票期权形式工资薪金所得合并计征个人所得税。其应纳税额的计算公式如下：
应纳税额=（本纳税年度内取得的股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额/规定月份数×适用税率速算扣除数）×规定月份数本纳税年度内股票期权形式工资薪金所得累计已纳税款
本纳税年度内取得股票期权形式工资薪金所得累计应纳税所得额，包括本次及本次以前各次取得的股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额。
规定月份数=∑各次或各项股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额与该次或该项所得境内工作期间月份数的乘积/∑各次或各项股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额
这里要特别注意的是，902号文关于员工取得股票期权形式工资薪金性质所得在计税时都是立足于“取得”。所以，该公式用于计算股票期权形式工资薪金所得个人所得税时，应包括两种情况：一是员工被授予一项股票期权，多次部分行权，取得股票期权形式工资薪金所得；二是员工被授予多项股票期权，多次行权，取得股票期权形式工资薪金所得。
（四）为便于理解，下面进行举例说明
例1.境内上市的A公司规定凡公司员工工作满6个月，均可按不同级别享受不同数量的本公司股票期权，购买价格为公司股票发行价格（每股4元）。中国公民叶紫于2008年2月初进入该公司，8月份因其工作已满6个月，公司按股票期权奖励办法允许其以每股4元的价格购买本公司股票1万股，当日该股票市场价格是每股10元。如果当天叶紫就把该股票转让，可获所得6万元（暂不考虑其他相关税费）。由于公司效益不错，股票被投资者看好，叶紫决定先持有股票。叶紫每月工资3000元，8月份应缴纳个人所得税：
当月正常工资收入应缴纳工资薪金所得项目个人所得税=（3000-2000）×10%-25=75（元）；
股票期权形式工资薪金所得项目个人所得税=（股票期权形式工资薪金所得应纳税所得额/6个月×适用税率-速算扣除数）×6个月=（60000/6×20%-375）×6=9750（元）；
8月份叶紫共应缴纳工资薪金所得项目个人所得税=75+9750=9825（元）。
