2006年以职业经理人身份进入国美电器的陈晓，何以在短短4年内就占据主动，与原先的老板黄光裕公开决裂以致对簿公堂？是陈晓趁黄光裕入狱而图谋控制国美电器，还是背后以贝恩资本为代表的投资机构试图与黄光裕“切割”，为上市公司营造更好的发展环境？而在此期间，曾深受黄光裕信任的王俊洲、孙一丁等老臣的态度耐人寻味，从黄光裕时代不曾持股到如今陈晓时代持有千万份期权，这些老臣会支持谁？

　　公开决裂

　　自从8月6日公开决裂以来，陈晓与黄光裕这对昔日的亲密战友之间更加充满火药味。陈晓9日接受新华社采访时指责黄光裕，称大股东黄光裕近期的举动没有顾及集团的死活，主要目的是控制董事局，并非为集团稳定发展。他更认为黄光裕的个人意愿，与集团长期发展战略越走越远。

　　在国美起诉黄光裕在股票回购事宜中违反信托责任及信任的行为之后，黄光裕通过朋友声明，其要求重组董事局在先，国美起诉在后，且认为现有董事会不是合格的管理者。

　　双方唇枪舌剑目的只有一个，就是在特别股东大会上，获得更多的支持。

　　分析人士指出，起诉黄光裕只是董事会对抗黄光裕策略的第一步，董事会的战略就是争取机构投资者的支持。北京市惠诚律师事务所律师孙连会认为，国美董事会起诉黄光裕即便胜诉也只是民事赔偿，国美董事会真正想达到的愿望是，向机构投资者展示黄光裕只顾自己利益而漠视其他股东利益。

　　根据香港当地法律，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会，董事会须在21天内答复，即便不表支持，动议股东也可再过21天后自行召集临时股东大会。显然在42天内，黄光裕动议的股东大会是非开不可，而在这场股东大会上将决定控制权的归属。

　　在特别股东大会上，只要黄光裕拥有获得半数以上支持，则可达成重组董事局的愿望。

　　根据国美电器2009年年报，目前黄光裕持有国美电器33.98%的股权，陈晓则持股1.47%，贝恩资本的股权占比为10.8%，如今贝恩资本已经明确表示支持陈晓。据美林证券预计，贝恩资本可能将转换其持有的16.28亿股可换股债券，届时，黄光裕所持股权将被摊薄至约31.6%。

　　如参加股东大会的股东投票率小于64%，陈晓和贝恩资本合计12%的股权，如何对抗黄光裕31.6%的股权？在今年5月11日股东周年大会时，因为最终参会的投票率只有62.5%，黄光裕在12项决议中连续投了五项否决票，导致委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为国美电器非执行董事的议案未能通过。尽管此后董事会以因与贝恩资本有协议在身为由，强行委任贝恩三名高管加入董事会。然而，此次股东大会显示了黄光裕的股权足以左右局势。

　　争取机构

　　国美董事会则一方面游说机构投资参加股东大会，并争取支持；另一方面不排除利用现有的“配发、发行、回购的一般性授权”进行再融资，进一步稀释黄光裕的股权。

　　在黄光裕的动议中，第一项就是撤销董事会的一般授权。目前，国美电器董事会的一般授权包括，董事会无需通过大股东可增发总股本的20%，可购回最多10%股份。如果增发新股，黄氏家族所持股权比例面临被摊薄的风险。

　　2009年9月，国美电器再度向机构投资者发债，筹资23.37亿元，并在次日赎回了13.26亿元的2014年零息可转债。有分析指出，此次发债因未超过股东大会授权董事会有权决策不超过20%股权比例的融资限额，因而并未事先知会黄光裕，这是刺激黄光裕撤销董事会一般授权的关键因素之一。

　　但陈晓为首的董事会如果进行增发，由于融资对象和融资进程难以把握，在42天之内实现融资也比较困难。而国美电器中小股东持股比例近70%，董事会只要争取大部分机构投资者支持便有机会在股权上对抗黄光裕。

　　目前持有国美电器的机构投资者包括：摩根大通持股8.05%、摩根斯坦利持股6.62%、富达基金持股5.93%。如果三家机构支持董事会，或可与黄光裕在股权上打个平手。

　　另有消息称，黄光裕在提出重组董事局之前，与部分机构已经有过协商，并获得部分支持。但同时，已经选择支持陈晓的贝恩资本也称，与机构有过交流，获得了部分机构的支持。

　　面对外界的传言，摩根大通、摩根斯坦利等不予置评。但贝恩资本则表示信心十足。竺稼认为，最终参加股东大会时，机构的股东出席率会很高，而参加的股东越多，黄光裕所持股票的表决权越低。

　　更重要的是，对于现有国美的管理层，贝恩资本表示满意。贝恩资本的董事黄晶生在接受中国证券报记者采访时表示，贝恩资本最看重的就是管理团队，对现有的管理团队很满意。同时，进入国美一直被贝恩资本视为在中国开展投资业务以来最成功的案例之一。黄晶生表示，看好国美电器未来的发展，不排除增资的可能性。

　　“陈晓作为职业经理人，最应该做的是带领团队，为企业创作更大的利润。”上海卓越咨询的庞亚辉指出，黄光裕的离去，不仅对贝恩资本有利，也利好机构投资者。

　　老臣“背叛”

　　2006年才进入国美电器的陈晓，在不到4年的时间里，成功地将一帮跟随黄光裕十多年的国美老臣与自己的利益捆绑在一起，在陈晓与黄光裕决裂的当前，黄光裕这些心腹的态度耐人寻味。

　　随着黄光裕的入狱，经过董事会管理层一年半以来的“去黄光裕化”，黄光裕在国美电器越来越成为一个传说。

　　如今，国美电器的董事会成员中，共有五名执行董事，分别是陈晓、王俊洲、魏秋立、孙一丁和伍建华，这其中只有陈晓是外来者。

　　在国美并购永乐之后，陈晓成了国美电器的CEO。然而，在国美的内部分工上，对控制权一直看重的黄光裕设立的结构完全“架空”了陈晓。

　　在黄光裕被铺入狱之后，不得不辞任董事局主席，由陈晓代理。不过，黄光裕还任命王俊洲和魏秋立为执行董事，这被外界称之为“私人代表”，同时孙一丁也被视为黄光裕继续控制国美的心腹。

　　但如今看来，这些旧部大都倒向陈晓。“让管理层倒向陈晓的根本原因是利益的驱使。”上海卓越咨询的庞亚辉指出，除了陈晓以外，目前的管理层中绝大多数是黄光裕的旧部，面对打江山的旧部，黄光裕对股权激励却一直很吝惜。

　　事实上，早在今年5月11日股东周年大会上，管理层就显现出与黄光裕之间的矛盾，在黄光裕夫妇连投反对票的时候，没有其他股东站在黄光裕一边。

　　“股权一直是黄光裕最为关注的问题，也是包括王俊洲在内的多名高管一直没有得到的，而陈晓仅仅推出一份股权激励计划，就收买了几乎黄光裕的所有老臣。”一位原国美高层称。

　　2009年7月7日，仅仅履新半年后，陈晓就主导实施了股权激励。这份股权激励计划覆盖了包括陈晓在内的9名高管以及96名核心员工，总计3.83亿份，行权价为1.9港元。其中，陈晓获得2200万份，其次是王俊洲2000万份，魏秋立、李俊涛均为1800万份，孙一丁、牟贵先同为1300万份，何阳青、伍建华、方巍均为1000万份。

　　以国美电器8月4日开盘价2.8元计算，行使每份期权可获利约1港元，上述高管等人均可获利1000万元至2000万元，而随着国美电器主营业务的稳定发展，公司股价亦有望水涨船高，未来这些高管获利将更多。

　　对比之下，苏宁电器就通过股权激励使得跟随张近东多年的老臣旧部成功地进入千万富翁俱乐部行列，这曾经让国美的不少中高层十分羡慕。

　　曾经管理过国美电器决策委员会发展战略研究室、现任新日电动车副总经理的胡刚就透露，国美电器在港借壳上市之后，曾经让财务副总周亚飞和胡刚拟定名为“聚贤计划”的类似于股权激励的一个现金分红激励方案，但后来却因故未能实施。

　　职业经理人在奋斗

　　对比黄光裕的“独裁”，陈晓的“分享”精神，更让黄光裕的老部下感到“温暖”和“实惠”。而陈晓对于这样的结果也颇为满意，他曾公开表示，这些旧部们有着很强的文化认同感，拥有非常强的执行力。今年7月初，陈晓更是放权，由王俊洲出任总裁。这被认为是陈晓让王俊洲分享权力的拉拢之举。

　　果然，在此次陈晓与黄光裕公然翻脸之后，王俊洲选择了支持陈晓。在国美电器8月5日给中国证券报的书面回应中，王俊洲就公开表示：“这是一个非常令人失望之举。我们将坚定地为全体股东、员工和合作伙伴的利益而努力。陈晓一直以来都是一个出色的有感染力的领袖人物，他也是我值得信赖的同事和亲密朋友。”

　　而国美电器另一位董事，一直被视为黄光裕心腹的孙一丁，显然与黄光裕走的更远。黄光裕此次就明确提出罢免孙一丁的执行董事职位。中国证券报记者在拨通孙一丁电话之后，孙沉默良久，欲言又止，但最后表示，“不做表态，一切以公司新闻发言人表述为准”后，就匆匆挂机。孙一丁是在2009年6月30日的股东大会上，出任执行董事的，加上此前的执行董事王俊洲、魏秋立，此三人被视为黄光裕在董事会的代表。

　　出现如今这样的局面，黄光裕一定是后悔当初引入陈晓的。但是，在国美的发展之路上，收购永乐和大中是关键性举措，但与收购大中后的张大中手持36亿元现金走人，黄光裕为何留下陈晓呢？

　　“当时黄光裕的家大业大，除家电连锁之外还有地产等多项业务和雄心勃勃的商业计划，他一直想找一个人来替他分担国美电器的日常经营，不想让自己整天都为国美电器的日常经营所累，这样也有利于公司治理。”胡刚透露，“但是，黄光裕认为老板和职业经理人的经营能量和看问题角度是不太相同的，职业经理人未必能站在老板的角度去考虑问题、经营业务，而当时陈晓的出现似乎解决了这个问题。国美收购永乐后，陈晓也持有了国美的少量股份，并且做过永乐电器老板、又懂业务经营和资本运作，这可能就是黄光裕当时想找的人选。”

　　一个值得关注的细节是，国美上市以来，跟随黄光裕多年的功臣，如王俊洲等人，没有持有上市公司任何股份。“在黄光裕看来，老板就是老板，职业经理人就是职业经理人，二者是有着明确分界的，黄光裕对公司控制权极为敏感，或许他认为股权是虚的，待遇是实的，只要待遇给到位就够了。”

　　陈晓及其管理团队，也与黄光裕渐行渐远。

　　未来一两个月，国美控制权之争将日趋激烈，双方都在排兵布阵、一决雌雄。胡刚表示：“长期看，身为大股东的黄氏家族总体上处于进可攻退可守的较为有利态势，进可争夺控制权，退也有大股在手随时可待机而动。要知道，谁都不能低估资本的力量。”但他也认为，“这两年，无论是黄光裕判刑还是近期国美争夺控制权的事件都让很多创业成功的民营企业家有自危的感觉，有不少老板都表示要留后手以求人财安全，中国公司治理现在开始产生进入阶段性的倒退时代的风险。”