鉴于总经理的地位特殊、权力巨大，其对企业可能造成的损害相较其他职工而言也更大。而在企业内部控制管理中，总经理既是舞弊风险的最大来源，同时也是控制舞弊风险的关键。如果能够有效预防总经理滥用权力，就可以杜绝大部分潜在的舞弊风险。为此，内控管理就必须建立在有效均衡的权力约束机制上，也就是在企业管理体系中应当特别针对总经理等高级管理人员制订一套完整的内部控制系统。

　　从理论上说，权力越大的岗位，通常潜在的舞弊风险也大，因此对其权力制衡约束的力度也应该越大。但是我们仔细研究当前本土企中 “一把手”的权力和约束力度的关系就会发现一个非常普遍的情况：企业管理者的地位越高，相应的权力越大，但是对其约束的力量不仅没有相应加大，反而相对减弱！

　　董事会对总经理的约束名义上有，但并不能很好地体现在日常管理活动中。很多管理程序，表面上也对总经理有一定的约束力，但随时可以被总经理们突破。大多数企业同时又抱着“用人不疑，疑人不用”的原则选择总经理，其结果或者是导致众多的“一把手”频频出事，或者是让一些庸才当上一把手，虽然“安全”却导致企业失去竞争力。追究问题的根源，那就是没有建立起预防总经理舞弊风险的立体化控制体系。

　　其实，以笔者的经验判断，建立预防总经理舞弊风险的控制机制完全可以借鉴新加坡监管公务员的廉政理念。那就是“体制严密偷不成；惩罚严厉不敢偷；待遇优厚不想偷。”笔者试图根据这些年在内控管理方面的工作经验，以内控五要素为基础，就如何预防总经理舞弊风险谈一点体会，供读者朋友参考。

　　建立控制环境

　　建立控制环境是构成内部控制体系的基础，也是预防企业高管舞弊风险的主体。由于企业的组织形式、公司治理结构、企业“一把手”在运营实体中的个人影响力、“一把手”的个人工作风格和其真实的价值观、人生观、企业文化、市场竞争力水平、产品结构和行业特点等存在巨大的差异，因此，对企业“一把手”的控制就需要采取不同的措施。以下针对目前中国制造业的一般情况就控制环境建设加以说明：

　　（1） 明确对总经理的授权和权力限制

　　目前大多数正规企业都会在公司章程中明确赋予总经理一定的管理权力，但是这种权力的描述通常非常笼统，一般撰写的目的不过是为了办理工商登记注册时使用，忽略了公司章程应当是公司内部的“最高宪法”，所有公司董事会、监事会、总经理、审计委员会、薪酬委员会等权力义务都应当在该“法”中予以明确。

　　如果总经理的权力不能在章程中逐项列出，那也必须说明“具体参见由公司董事会的特别决议以及公司管理体系文件”等字样。如果公司建立了内部控制管理体系，那么就应当在内控管理程序中将其具体列出。即便是企业运营活动的复杂性，如果无法对总经理的权力事先逐项列出，那么董事会（或者集团总部主管部门）至少应当根据企业的历史经验和同行或者管理咨询机构的意见，在公司的管理文件中对总经理的权力做出限制性的规定。这种限制性的规定应当是非常具体明确的，类似于“一把手”权力的“地雷区”或“高压线”。

　　例如，未经总部相关主管部门或董事会批准及备案，总经理不得指示其公司擅自开设银行账户；不得做出任何对外投资或并购决定；不得自行撤换公司高级管理人员；不得自行调整公司中层管理组织机构；不得自行采购安装公司IT系统；不得对外提供任何经济担保；不得向外融资借债或对外借款；不得对外捐赠；不得和外单位签署战略合作协议；不得转让公司无形资产；不得通过媒体对外发布公司重大信息；不得处置一定限额以上的公司有形资产；不得调整公司经营战略和发展方向；不得变更公司会计制度等等。

　　总结以往发生的舞弊案件，对总经理的权力限制不明确是其中的一个重要原因。由于总经理的权限没有被明确限定，在日常运营管理中就拥有极大的自由裁量权，监督部门和监督人员也就没有具体的监督比照依据对其进行监督管理。

　　（2） 建立科学有效的企业管理组织

　　设置科学合理的企业组织机构既是实现公司运营目标的基础，也是落实控制预防舞弊风险的重要条件。在董事会或总部批准总经理提出的组织机构设置方案时，一定要在考量提高组织效率的同时，注意是否包含了内部牵制的概念。董事会和总部应当在和总经理讨论机构设置时，必须在效率、人员成本和控制力度之间做好平衡。哪些部门必须设置、哪些部门可以合并等都要逐个研究。不科学的组织机构会造成内部控制失效。这里包括财务部、信用管理、销售（市场）、物流、采购、质量、内控（内审）、人力资源、IT等管理部门。这些部门的存在既是处理业务流程的需要，同时也是相互监督和牵制的需要。许多舞弊案件在追查过程中会发现，事先企业只要有一个简单的组织机构存在，舞弊风险就可能不会发生。

　　大家可能经常会碰到这样的情况，在调查问题时，经常会有职工指出：“咳，这事迟早是要发生的，我早有预感。”但你要是问他：“为何事先不说？”他会说：“这事不归我管，公司也没有人管。”特别需要指出的是，由于公司营销方式和管理模式的革命性变化，组织机构也正在发生根本性的变化。例如，在一些集团化管理的公司，在采用集中财务管理系统、集中销售系统、集中采购物流系统、内部统一的IT系统等措施后，传统集产、供、销和财务于一身的运营公司将简化为一个单纯的生产制造厂或制造单元，其管理组织可以大幅度简化，而对总经理的舞弊风险却能得到更好的控制。

　　（3） 企业文化建设

　　没有文化的企业就是一个没有灵魂的躯壳。建立良好的企业文化，是企业可持续发展的重要基础。而可持续发展本身就蕴含了内部控制和对总经理的约束。一个具有先进的管理理念、明确的业务发展方向、高度重视员工诚信观念、良好的工作氛围、以及充满创新活力、公平分配机制的企业，就是拥有良好企业文化的企业，就是吸引全体员工长期共同工作的大家庭，在这样的企业中，总经理本人高度负责，广大员工也对企业命运高度关注。当然也就自然地预防了总经理的舞弊风险。很少听说日本企业有总经理为谋取个人利益做出损害企业利益的事件，这和具有良好的企业文化建设有非常重要的关系。

　　（4） 建立严密的管理程序

　　制订合理的业务处理程序，除了满足规范和提高业务处理的效率外，其实还有控制风险的功效。如果要达到对企业一把手舞弊风险做到立体化的控制目标，真正做到让下级控制和监督上级的要求，其中的一个重要手段就是建立严密的管理程序。

　　具体说就是利用程序将上下级之间在处理业务中的权力进行划分。比如，采购申请的提出，应当在程序中规定只能由物流部门或生产部门根据实际订单需要和公司事先统一规定的安全存货水平提出，采购部据此才能向合格供应商下达采购订单。作为总经理，不应该绕过生产部或物流部直接向采购部下达向特定供应商甚至是未经质量评审的潜在供应商直接采购相关物品。如果没有特殊情况总经理这么做了，那么所有处理该业务的相关人员都可以质疑总经理的做法。

　　又比如，企业的财务规定。所有“提现”业务必须经过CFO或财务总监和主管会计批准后出纳人员才能办理。此时，如果总经理绕过上述业务负责人直接打电话要求出纳人员提取多少现金或者要求出纳人员支付外单位某种款项，那么包括出纳在内的业务人员就要对总经理的此种做法提出质疑。总之，总经理违反业务处理程序介入业务，企业又没有什么特别的情况时，相关业务人员就可以提出质疑并向内控人员或上级主管部门报告此类情况。当然，业务人员如果能够直接将总经理的要求驳回的话则更能预防此等风险的发生。

　　对此，有些读者可能会说，那么如果总经理通过调整程序，或者更换业务人员那该如何办理？有多少业务人员敢冒顶撞总经理的风险？这也确实是当前企业一般职工普遍存在的忧虑。因此，单凭严密的管理程序确实无法完全挡住总经理的舞弊风险。还需要有其他各种措施的综合使用。

　　（5） 建立合理的激励机制

　　能够当上总经理或被董事会选中的总经理一般都具有较高的情商和智商。董事会如果真想让总经理发挥其公司领头人的作用，在附加各种约束机制的同时，也必须根据企业实际条件和市场行情，为企业特别是对企业前途至关重要的“一把手”确定一套合理的激励机制。 总经理的工作成绩应当在其综合报酬中予以合理的体现。

　　向总经理提供具有市场竞争力的薪酬制度，一方面充分肯定了总经理在公司管理中的重要性，另一方面也是对总经理个人奋斗成功的认可。近年来在一些行业中普遍实施的期权奖励也是激励机制的重要组成部分。

　　合理的薪酬水平可以较好的平衡总经理接受各种控制约束的心态，也是促使总经理放弃舞弊的一个重要条件。当然，我们也注意到，并非所有获得高额薪酬待遇的总经理都会放弃舞弊的想法，也并非所有没有发生舞弊行为的总经理都获得了高额的薪酬待遇。但是，有合理薪酬水平的总经理在产生舞弊行为前的考虑一定会比待遇较低者有更多的考虑和担忧。简言之，“高薪养廉”的确是有一定道理的。

　　（6） 将公司发展与总经理的个人发展目标相结合

　　上面已经说到，能当上总经理的人员通常具有较高的情商和智商。其个人除了具有获得合理报酬以证明其事业成功的要求外，其实通常还具有施展个人才华，以实现人生奋斗目标的强烈要求。因此，绝大部分总经理都希望在自己的任职期间能够做出一番事业。为此，他们都希望在企业的发展战略上提出自己的新主张和新想法。希望能够开发各种新产品，投资上马新项目，扩大市场占有率，提升企业形象等等。这些对企业而言都属于重大战略性的行动，董事会和上级主管部门对此应当进行慎重考虑。如果总经理所提出的新的发展计划或战略规划和公司的总体发展目标相符，企业又具备相应的实施条件，那么董事会和总部业务部门就应当全力支持；如果总经理提出的发展规划或提出对原来制定的战略规划进行调整，那就需要做好全面的沟通协调，确保达成一致意见。鼓励和支持总经理提出的合理规划并努力为总经理实现这些规划提供有效帮助，是预防总经理舞弊风险的一个重要的疏导方案。

　　（7） 建立良好的可持续发展战略

　　总经理一般都希望公司能够具有良好的可持续发展战略。一个稳定的、可持续发展的企业，可以促使总经理做出更长期的从业考虑。一个想长期为一家公司服务的总经理，其做出损害该公司利益的几率应当低于一个只是将目前工作作为跳槽跳板的总经理。因此，董事会在考虑聘请总经理前，务必从各方面考虑此人长期担任该职务的现实条件。一个频繁更换总经理的公司，其新任者出于对自己任职期间的担忧，其短期行为的倾向性也比较强烈，当然发生舞弊风险的几率也会比较高。所以，具有良好的可持续发展战略目标的公司，其总经理的稳定性通常会比较好。

　　（8） 充分尊重减少干预

　　对总经理正常行使权力进行过多的干预，是对总经理极大的不尊重。作为董事会和公司总部业务部门，一方面要根据总经理的授权规定明确各种监督控制内容；另一方面要努力保证总经理行使其运营管理权力。董事会和总部管理部门应当最大限度地做到重监督、轻干预；努力树立为企业提供服务的意识。业务规定的审批事项一定要严格审核，但绝不任意扩大。充分尊重总经理在企业中的管理地位并减少各种不必要的干预。如果董事会和总部对总经理的业务干预过多，还会导致日后发生事件时的责任确定困难。如果总经理在心理上发现日后有推脱责任的机会后，就容易产生利用漏洞冒险舞弊的念头。相反，一个得到董事会和总部业务部门充分尊重的总经理，其对公司的抱怨水平也会相对降低，当然发生舞弊行为的风险也会随之降低。

　　管理与领导并不是一码事。管理是指依靠预算、计划、目标以及组织结构来处理复杂的事情。管理者趋向于遵循公司规定，并且避免风险的发生。相反，领导者主要应对变化- 加速的变化。领导需要具有远见、设定方向、鼓舞员工以及智能风险管理。