财务控制权是指在公司中以直接或间接拥有公司一定具有表决权的股份为基础，拥有公司所有重大财务事项的决策和监督权力。汤谷良(2000)认为：财务控制权是对公司的财务方针与利益的决定权，是公司控制权的灵魂，认为控制权的概念有别于控股权，控股权只是一种潜在的控制权。李心合(2001)认为，从企业所有权安排的性质来看，其核心内容都在财务方面，企业剩余的表现形式是财务收益，企业控制权的核心是财务控制权。公司财务控制权的配置受股东控股权的大小、股东对权力的偏好以及股东自身的财务控制能力等影响，公司财务控制权的配置影响公司绩效，就我国上市公司而言，如何在统一的财务治理结构定义下，根据国家法律、公司的资本结构、股权结构、组织结构等构建治理框架，是财务治理结构研究的重点。我国上市公司财务治理结构的框架大都是根据我国《公司法》的相关规定，或者直接引进外国上市公司财务治理结构成功的经验。主要的模式有两种：即以财权内容为核心的模式和以治理主体为核心的模式。根据改进我国现有上市公司财务治理结构的具体思路，笔者重新构建了财务治理结构的基本治理框架见(表1)。

 

新的财务治理结构的治理框架
	财务层次	治理主体	剩余财务控制权			剩余财务索取权	治理关键
			财务决策权	财务监督权	财务执行权
内部治理结构	所有者财务	股东大会	战略决策权(名义）	对董事会、经营者的监督权	——	大部分拥有（实物资本）	国有股问题和大股东问题
		董事会	战略决策权(实际）策略决策权（名义）	对经营者的监督权	财务战略执行权	小部分拥有（人力资本）	独立性问题
		监事会	——	对经营者的监督权	——	——	独立性问题
	经营者财务	总经理	策略决策权（实际）	对财务经理的内部财务监督权	财务策略执行权	小部分拥有（人力资本）	内部人控制控制问题
	财务经理财务	财务经理	日常财务决策权	对财务职员的财务监督权	财务日常执行权	——	监督问题
外部治理结构	债权人	国有商业银行	破产时拥有	对经营者战略上的财务监督权	破产时拥有	破产时拥有	债权人治理地位

　  　

　　二、财务治理结构与财务控制权的关系

　　(一)财务治理结构与财务控制的静态关系

　　在公司所有权和经营权分离的条件下，公司治理主要表现为投资者与公司之间的利益分配和控制关系，具体指公司董事会的功能、结构、股东权利等方面的制度安排，即权力配置和利益分配问题。公司治理的核心是财务治理，而财权的配置又是财务治理的核心。财权的配置需要通过财务治理进行。财权具体包括与公司财务利益和各参与方利益有关的财务决策权、财务执行权和财务监督权，从静态上表现为财权的配置结构、监督机制以及财权执行中的权利分布状态。财权的配置是通过各方签订和重复签订一系列契约完成的，是公司财务治理的起点；财权的监督是对现有财权配置的一种制衡和牵制，没有监督的权力配置是不科学的权力配置，有可能出现滥用(无限度)和歪曲(使用不当)。财权配置的最终目的是形成财务决策权、财务执行权和财务监督权的统一、完整和制衡，其中任一环节的破坏，都会出现权力“真空”。根据我国《公司法》的有关规定，股东实施的财务决策权主要有：决定公司的重大经营方针和投资计划；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议。董事会实施的财务决策权主要有：决定公司的具体经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本的方案；监事会实施的财务监督权是对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益；经理层实施的财务执行权主要是：主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案。只有股东会、董事会、经理层、监事会有效地行使其参与公司财务决策和控制活动的权利时，法定的(静态的)财务控制权才能变成现实的财务控制权。由此可见，财务控制决不只是财务部门的事，也不是企业经营者的职责，而是出资人对企业财务进行综合地、全面地控制。仅通过财权的静态配置是无法发挥财务治理的效率，要实现财务治理的目的就必须进行全面和全程的动态财务控制。

    (二)财务治理结构与财务控制的动态关系

　　财务治理结构的动态性在于，公司各利益相关者之间的冲突是不断发生的，公司治理所面临的内部和外部环境也是不断变化的，只有动态的财务治理结构才能连续不断的发现和修复公司治理中的缺陷，协调各利益相关者之间的关系。按照新制度经济学的解释，公司初建时的原始契约设计是公司利益相关者各方利益协调的结果。而随着公司内、外界环境的变化，信息不对称状况会越来越严重，从而各种显形和隐性契约需要不断修订和重新协调，这是公司利益相关者各方新的要求在公司治理中的再次反映，因而需要进行财权的配置和再配置。从动态的角度看财务治理结构与财务控制权，当公司面临危机或低效率时，掌握控制权的大股东的财务治理行为是通过变更或强化各利益主体的契约关系，实现公司财务治理中财权的再配置。这时公司内部各利益主体之间必须重新签订契约，实现公司内部财务治理的创新，这一过程实际上也就是财权在公司内部利益主体之问的再配置过程。如股东大会对董事会调整和董事会对经理人员的调整等，这将导致公司管理层的更换、财务控制权的转移。此时，财务控制已不是一种简单的财务控制运作方式，而是作为对公司经营者经营运作权的一种制约和监控，籍以提高企业经营运作和管理效率。财务控制权是公司控制权的核心，而公司控制权的分配是动态、随机的，依公司组织形式变革、发展阶段、经营规模，以及财务绩效的不同而异，由此导致财务控制权的相机性。伴随着新的债权人和投资人的加入—新的融资结构的形成和对现有资本结构的改变——需要进行契约的修订和再协调。在企业利益相关者共同治理前提下，债权人等企业外部利益相关者应参与企业财务治理权的分配，借助于一定的制度设计安排，可在适当条件下取得决定的财务控制权，实现财务控制权的有效转移。这就意味着不同的财务状态对应着不同的财务控制权安排，或者说公司财务控制权实施与公司经营效益和偿债能力之间密切相关。在发达的产权市场上，企业之间接管与重组、兼并与收购可能随时发生。伴随着产权重组与产权交易——需要签订新的契约，目标公司治理的主体将会发生改变，其财权需要重新配置，财务控制权也将随之转移。对目标公司控制权的取得意味着新的权利主体取得了改组目标公司董事会的权力，并以此来贯彻这一权利主体的财务意志。新的权利主体通过股东大会进行重大事项的决议，通过进入董事会参与决策，明确公司各治理主体的具体权限和职责，切实落实财务控制权，如对重大财务事项的审批权、财务预算、决算的审核权等。由此可见，伴随着公司财权的配置和再配置，公司财务控制权将发生转移，从而导致财务控制的动态变化。财权的配置和再配置直接影响着财务控制权实施，而后者又在一定程度上反作用于公司财务治理，即影响着公司财务治理的效率。

　　三、上市公司财务控制权的配置现状分析

　　(一)企业财权的配置基础相矛盾

　　根据《公司法》的规定，股东大会是公司的决策机构，行使着公司财产所有者的全部权利，包括委托权；对公司重大财务战略决策权；剩余控制权和剩余财产索取权。董事会是处于所有者和经营者中间“地带”，董事会代表所有者行使公司经营中的重大问题决策权和执行权。经理层则负责日常财务决策权和财务执行权。所有者财权的监督，由监事或监事会，代表投资者对股东出资并授权经营的法人财产行使财务监督权(检查公司财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督)。由此可见，公司的财权主要是在公司内部不同的机构中配置。作为公司资源的其他提供者，如企业的债权人、中小投资者、社会公众以及政府等却被排除在公司的外部，没有足够的控制权，这与财权的配置基础是相矛盾的。因此，扩大外部治理可以促进财权在企业内外的合理配置。政府应在法律制度、执法状况、监管以及社会伦理道德准则等方面有所突破，建立专门的公有企业财务制度，多元化的财务政策制定机构和执行机构，树立多方共同治理的理念，以促进治理效率的提高。

　　(二)企业权力分配不平衡

　　在股权相对比较集中的情况下，大股东可以通过操纵董事会的人选来体现他们的意志，公司权力分配向大股东过度倾斜。近年来，人们经常可以看到大股东欺负中小股东的事例，也可以经常听到保护中小股东权益的呼声，但效果甚微。因此，对大股东的约束显得至关重要，在投票表决机制上，应引入股权分置改革的分类表决机制，在重大财务决策上必须有一定比例的中小股东投票表决才能通过。另外，通过培育机构投资者，特别是基金投资，将中小投资者的资源集中到一起，以提高中小投资者的监督能力，并且参与到企业的战略管理中去。

　　(三)重股权资本，轻债权资本

　　尽管债权人是公司财务资源的重要源，甚至在许多公司里债权人对其财务资源的贡献率超过股东，尽管公司立法的理念中也十分强调债权人利益保护的必要性，但至今债权人所能分享的公司权力和所能利用的利益保护手段十分有限，在相关的文献资料和公司运作实践中，其保护手段仅是事前的债务契约的保护性条款，在缺乏相应制度保护的情况下债务契约的保护功能是有限的，这使债权人实际承担的风险与其收益严重的不对称。因此，必须建立债权人“相机决策”治理模式，在公司陷入财务危机时，企业的控制权向债权人转移，以调整公司权力分配和重塑银行与本企业之间的关系模式，通过债权人介入公司治理结构(如委派董事或实施债转股)来强化债权人的权力。

　　(四)重高管，轻股东

　　在股权分散的情况下，单个股东的“搭便车”行为使得非公司所有者的管理者掌握公司的控制权。在我国国有控股的上市公司中，由于所有者的“产权主体虚位”，公司高层管理者由政府直接任命，公司董事长兼任总经理，使得“内部人控制”现象非常普遍，其突出的表现在于过分的职务消费、信息披露不规范、短期行为、过度投资和耗费资产、转移国有资产等。解决途径：一是要切实推进国有资产管理体制改革，建立新的国资管理体制；二是要大力推进股权多元化，加快国有股减持，逐步实现上市公司股权全流通；三是要加快董事会和监事会改革，增强董事会的独立性，明确董事以及经理的法律责任，强化董事会的战略管理功能与诚信责任；明确监事会职能，理顺监事会与董事会及独赢董事的关系；四是要加快培育和发展公司控制权市场和职业经理市场，废除旧的行政任命制，强化公司董事和经理的外部市场约束。

    　四、上市公司财务控制权配置

　　(一)上市公司财务治理结构的核心

　　上市公司财务治理结构要解决的就是基于效率和公平的前提下，对各相关利益主体的权、责、利进行相互制衡的一种制度安排问题。上市公司治理的核心是企业财务控制权的配置，企业财务控制权是上市公司财务治理的基础，上市公司财务治理整顿是企业财务控制权的实现。控制权机制是总体企业制度的一个有机组成部分。从社会经济的产权角度来看，企业表现为一种特殊的权利分配形式，是个人之间交换财产权的一种方式，也是个人对投入企业的要素拥有明确的财产所有权，这种产权交易的结果形成企业的所有权。根据产权理论，企业所有权指的是对企业的剩余控制权和剩余索取权，是由于合约的不完备性而产生的，剩余控制权是指合同中没有特别规定的活动的决策权，剩余索取权是指企业的总收入扣除固定的合同支付后的余额的要求要求权。企业所有权的配置，实际上也就是剩余控制权与剩余索取权的配置。企业控制权的本质，实际上是企业契约各方对企业权力和利益的争夺。不管是企业剩余控制权还是剩余索取权的安排，其核心部分都在财务方面“剩余”的表现形式是财务收益，而控制权的核心也是财务控制权，即是各方利益的焦点，不管是企业的经营者还是出资者，都期望能分享更多的财务控制权(李心合)。上市公司治理的核心是企业控制权的合理配置，而控制权的核心则是财务控制权的配置。在现代市场经济条件下，企业的目标并非惟一地追求所有者的资本收益最大化，企业本质上是多边契约关系的总和。契约本身所内含的利益主体的平等性和独立性，要求公司治理结构的主体之间应该具有平等、独立的关系。这些相互关联的主体，包括股东、债权人、经营者、生产者、消费者、供应商及其他有关利益主体，组成了利益相关者，而企业的效率则需要建立在利益相关者平等的基础之E。在这种利益相关者公司治理框架下，企业需协调好各利益相关主体的权、责、利关系，从而实现“有效价值”的最大化。在利益相关者逻辑下，财务控制权是由利益相关者共同分享的。而这种财务控制权安排的多样化特征从动态的角度看，就表现出了财务控制权的状态依存性。

　　(二)上市公司财务控制权配置的基础

　　公司财务控制本质上可以看作是以公司所有权安排为基础的财务控制权和财务收益分享权安排的特别合约。也就是企业进行财权的配置必须是在所有权明确的基础之上，传统意义上企业所有权是属于股东的，但单靠股东投入的财务资本企业是无法运营下去的，债权人投入的债务资本也是财务资源，企业的客户和供应商提供的是市场资源，管理者和员工提供的是人力资源，政府和社会公众提供的是社会公共资源，所以企业的所有权也应与企业的资源投人相对应，由全体资源投人者共同享有企业的所有权。公司财权是所有权的重要组成部分当然也理应如此，不过，由于各类不同的利益相关者，因其向公司提供资源的数量、性质、方式及风险特征不同，其所分享的公司财权的内容和方式亦有差别，各类利益相关者究竟如何分享公司的财权，这是值得研究的问题，对这个问题的研究无疑也会改善目前的公司财权配置结构并为公司的可持续发展奠定基础。因此，上市公司财务控制权的配置必须以“资源”为基础，以此来建立一套激励与约束相融的财务制度或者财务机制。在企业的财务治理结构中就必须给予人力资本所有者以合理的治理地位和治理权益，其体现在所享有的财权大小以及所分享的财务控制权与财务收益权的对称性。从本质上讲，人力资本的财务治理权从某种程度上解决了公司治理的根本问题，即现代企业中代理问题的存在。通过对财务控制权和财务收益权的合理配置，将有效地激励经营者为企业的目标而努力，并保证了经营者财务行为的合理性与合法性。而员工作为公司最直接的利益相关者，理应参与公司的财务控制活动。员工的素质、行为方式及工作的积极性将极大地影响公司的理财效果及目标的实现，而员工的工作积极性又取决于员工对公司的财务控制权与财务收权的对等性。因此，使员工参与财务治理，将极大地调动员工的积极性。通过财务激励与约束机制这一内核的建设，财务控制权配置才会得到制度保障，并使财务控制权配置落到实处，最终使企业财务治理机制得以建立和完善。