VC大概要算是投资行业中最“牛逼”的一族职业投资人，好像西点军校出来的陆军士官，绝对不是吃素的，岂能被人轻易地忽悠得了？为了确保每一项投资的“绝对安全”，VC在创业者前面架设了两道固若金汤的防线：“Termsheet”和“尽职调查”，用个形象的说法，一条像是“诺曼底防线”，另一条像是“马奇诺防线”。

　　好，先来看第一条“诺曼底防线”：Termsheet

　　前来向VC伸手要钱的创业者们，当你从VC的手中接过了他起草的“Termsheet”的那一刻，请你接受我作为一个创业老大哥的衷心祝贺：你融资的“死亡行军”正式开始了第一个伟大的突破，诺曼底登陆战的信号弹终于腾空升起了！不过你是否能成功躲过“奥马哈长滩”上的枪林弹雨，最终安全和盟军会师，咱们还得拭目以待。

　　Termsheet也就是“意向书”的意思。但是Termsheet的厉害之处，就是这份没有任何法律效应的文件，却涵盖了一个投资案中的所有关键性条款，严格限定了你和VC的利益关系、股权分配、投资额度、购股认价、注资条件、投资监管、业绩指标……等等。

　　不越过Termsheet这条防线，你是休想融到VC一分钱的。有关Termsheet的一部分内容虽然以前曾经博过了，不过今天你就把我当作你的铁血兄弟，和你坐在VC的谈判桌旁对你悄悄地说说耳语吧。

　　好吧，让我们来看看VC丢在你面前的Termsheet上有些什么主要条款？你该如何在谈判桌上脸不变色、坦然应付？

　　1、优先股东（PreferredShareholders）

　　VC通常不愿意占公司的大股，而是希望让团队在公司里有足够的股份，这样团队才会有足够的动力200%地努力工作、去创造财富。但是VC当小股东，拿的是 “优先股”，意思是公司里的重大决定，比如任命CEO、CFO，对外收购或出售公司，每年的计划方案，都得听VC说了算。

　　对准创业者耳语：VC他奶奶的全都这样要拿“优先股”，躲不掉的，“优先股”是保护“小股东利益”的一种通用工具。你仔细看看文字表述，只要VC“优先股”的权利指的是公司的重大决定，而不是连鸡毛蒜皮的事情他们也要横加监管，比如：要规定你梅一个月买擦手纸不得超过三盒、不得聘用脸上有青春美丽痘的女员工......建议还是答应了这一条吧，“优先股”是行规。

　　2、创始人的期权股（Founder’s Vesting Stock）

　　当VC在一家公司注入资本之后，创始人的股份实际上变成了“期权”，行权期少则两年、多则三年。

　　耳语：这一条也是标准条款，逃不掉的，最多是讨价还价，看看是否年限可以短一些，最好不要超过三年，但是短于两年可能性很小。不然就耐住性子，坚持两三年吧，反正你拿了VC的钱，总要被人家捆绑一阵的，熬一下也就很快过去了。

　　换个位子想想，如果今天VC投钱进来，明天你钱到手了就变脸不认人，那人家VC怎么办呢？你的原始股权变成了期权，这是因为VC要防范创业者个人的最大风险。换句话说，要是VC今天投了你明天你就不好好干活而胡作非为，你照样还继续当公司的大股东！？

　　做梦啊你，你是可以被请走的，换个人来接你的班，你没有兑现的期权股份得一五一十地让出来，让给来接你班的人，你不能占着茅坑不拉屎呀。所以，即使拿到了VC的钱，创业者们还得继续努力，还要夹着尾巴做人，争取表现出色。

　　3、注资周期（Traunches）

　　VC投资一大笔钱，通常不会一次到位，而是会根据预先谈好的里程碑，包括财务预测，分期分批向公司注资。

　　耳语：留神啊，仔细分析一下你的财务预测，最好要保证6个月或12个月的费用是能够给足的，再仔细看看下一笔注资的条件是什么?唉，又撞上了这令人头痛的“财务预测”!不知道上个星期被抽了几鞭你心里记住了吗?

　　“注资周期”很大程度是根据了你和VC约定的业务“里程碑”，而里程碑都是经过了数字的量化，统统体现在了你的“财务预测”当中，不好好花功夫做出你的“财务预测”，你不仅拿不到VC的钱，而且连你保护自己、约束自己都没有根据、没本谱儿。

　　4、对赌条款（Put Options）

　　VC会假设你说的全都是真的，基于你的美丽故事VC答应给你很高的公司估值和白花花的银子。要是钱被套进来了却事与愿违你做不到呢?那也有补救的方法，比如调整公司最初的估值，减少你的股份......

　　耳语：此乃重要条款，务必三思而行。对赌条款也是量化了的，它的主要根据又是你的“财务预测”。所以，你的融资故事尽管可以乐观，但是故事背后的“财务预测”一定要保守，既要保守得你自己有充分信心可以去完成，但保守程度也不能让VC一看以后就对你的项目失去了兴趣。

　　尤其是，你一定要花功夫来确定你对未来收入数字的假设，并在执行过程中(VC的钱进来之后)，宁可每月、每年超额，也不要老是达不到预期指标，如果下跌，浮动最好不要超过15%……

　　总之，你的“财务预测”易保守、不易过分乐观。明白了吧，对赌条款也是数字化的，和你的财务预测紧紧联系在一起的，忽悠不得– 唉，又是“财务预测”，早期创业者的软肋!

　　5、核心团队非竞争条款（Key PersonNone-Compete）

　　核心团队如果离开了公司，3-5年甚至更长时间内不能从事同类或相关的行业。

　　耳语：其实你在以前任何一家公司里签的劳动协议里都有类似的条款，看看在这里到底有多严格......再想想吧，假如你有一天离开公司又去重新创业，难道你真的还会去做一模一样的事情吗?你难道还会有兴趣写一样的软件，设计一样的产品，起一样的产品名字......?!

　　6、团队期权（ESOP）

　　VC进来以前，创始人要拿出相当一部分股票，作为未来新进高管和员工的期权池。

　　耳语：ESOP是指给未来高管和基本员工的期权，给多少、什么时候给是可以商量的;在VC进来之前给、还是在VC进来之后给，对你自己的股份稀释程度也是不一样的。ESOP不是高等数学，相信你作为一个智慧的创业者和CEO，大概你会对ESOP有更好的把握，ESOP的关键不是让VC开心，而是要摆平团队。

　　7、上市失败（Rejected IPO）

　　公司在预计的时间内不能上市，公司得买回VC的股份，价格现在就讲好，一般来说公式是不低于VC投资额的10倍，或者35%的IRR、外加20%的年利息。

　　耳语：相信你要碰上了某些铁杆的美国VC，他们的Termsheet中有一些条款甚至注明是根据美国1930年代(恐怕那时连你爷爷都还没有出生呢)的金融法律条款而定云云……

　　不论你、还是你年轻的律师朋友都可能丈二和尚摸不着头脑。别紧张，这些条款都是为了将来很久很久之后你公司上市决定的某些预先确认，因为VC最终是为了让你有可能上市，法律规定上市申请必须符合某些法律条文，比如“少数服从多数”，怕到时候你不认账，所以你现在就得同意......

　　至于上市不成你回购的价格，你倒不妨大刀阔斧地砍两下，砍不动了就适可而止吧，总之，我们都知道，合约啊、协议啊、其中有一部分内容大概是永远都不可能发生的……

　　8、清算优先权（LiquidationPreference）

　　如果因为任何原因公司要清算，VC有权先将他的那部分权益先拿走，如果还有些剩下的，那才是你的。

　　耳语：这一条又是VC的标准条款。谁让你要拿人家的钱、又把人家的钱给糟蹋掉了?人家VC投了资，你反而把这家公司搞砸了，剩下的家当废铜烂铁卖了几个钱先还给投资人，理所当然呀!

　　9、独家谈判权（ExclusiveNegotiation）

　　VC和你的Termsheet是需要保密的，通常要求在6个月里是独家的。

　　耳语：你在Termsheet上签字了就等于认准了婆家，别再心猿意马了，下面紧接的“尽职调查”事情一大推还等着你去打理，耽误了，到头来你还是拿不到钱，别东想西想了!

　　10、注资条件（ClosingConditions）

　　VC在注资前常常还有一系列的注资条件，比如你老婆不能再当公司会计但可以做前台，你小舅子不再担任公司副总但可以去跑销售，去年前年公司避税在外走账欠的工商税款要补交掉，服务器里的盗版软件统统要删掉重装正版的……

　　耳语：注资的附加条件是因公司而异的，大部分是在VC的第二道防线“尽职调查”中发现的一些小毛病，需要你在VC注资前加以清理。要是在尽职调查中VC发现了你和你公司中有不可克服的障碍，那等于你没有能够突破VC的第二道防线，因此你最终还是融不到钱的。所以，关于注资的一些附加条件，创业者您就自己看着掂量掂量，做正确决定吧!

　　Termsheet通常要经过来回几次讨论修改，直到VC在最终版本上签了字，你才可以像汤姆汉克斯那样深深地吸一口气——“奥马哈长滩”上的一个个德军暗堡终于被全部消灭了，诺曼底登陆大捷告成，下一仗要准备攻克柏林啦。